岡山市・倉敷市・総社市・玉野市で活動する税理士・会計事務所

2015-11-13

◆ 会社法における「役員の賠償責任」

会社法では「役員の賠償責任」として、①役員の会社に対する賠償責任、②役員等の第三者に対する賠償責任の規定を置くとともに、③株主が会社を代表して役員等の法的責任を追及する「株主代表訴訟」制度が定められています。

そのため、役員を被告とする訴訟は、①会社訴訟（原告：会社）、②第三者訴訟（原告：第三者）、③株主代表訴訟（原告：株主）の３タイプに分類することができます。

◆ 会社役員賠償責任保険(D＆O保険)とは

これらのうち、②と③の訴訟リスクから役員を守る保険として「会社役員賠償責任保険」（D＆O保険）があります。

D＆O保険がカバーする範囲（勝訴の場合は争訟費、敗訴の場合は賠償金と争訟費）は、訴訟タイプ別に次のとおりになります。

・会社訴訟　
賠償受取/会社
保険金/役員勝訴→保険支払対象外（免責）、役員敗訴→保険支払対象外（免責）

・第三者訴訟
賠償受取/第三者
保険金/役員勝訴→(Ａ)争訟費、役員敗訴→(Ａ)賠償金争訟費

・株主代表訴訟
賠償受取/会社
保険金/役員勝訴→(Ａ)争訟費、役員敗訴→(Ｂ)賠償金争訟費

Ａの部分はD＆O保険の普通保険約款契約、Ｂの部分はD＆O保険の株主代表訴訟担保特約でカバーしている内容となります。

なぜ、このような保険の設計となっているかというと、株式代表訴訟の役員敗訴（Ｂ）の場合には、会社が賠償金受取人となり、会社と役員が利益相反関係となるからです。

そのため、（Ｂ）の保険料を会社に負担させることは難しいため、この部分は役員個人に負担させるように「特約」とし、他のリスク（Ａ）を会社側で保険料負担する契約の形を採用したようです。

株主代表訴訟の役員勝訴の場合（Ａ）には、正当事由なため、このような問題は生じません。

◆　D＆O保険の法人税の取扱い

税務では、このような契約形態をなぞる形で、損金の取扱いが定められております。

①　基本契約(普通保険約款部分)の保険料（Ａ）…損金算入
②　株主代表訴訟担保特約(特約部分)の保険料（Ｂ）…法人負担の場合は役員給与
（個別通達「会社役員賠償責任保険の保険料の税務上の取扱い」）

対象地域